企業(yè)公司合同管理辦法
公司合同管理辦法
第一章 總則
第一條 為保護貴研鉑業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)合法利益,建立企業(yè)風險防范機制,預防合同糾紛,依據《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī),結合公司實際,特制訂本辦法。
第二條 本辦法適用于公司在日常經營管理活動中對外簽訂的所有合同。
第三條 本辦法下列用語的含義:
(一)主管領導,是指具備相應職權并可在合同上簽字的公司董事長、總經理、分管業(yè)務的副總經理等高級管理人員和各合同承辦部門的主要負責人。
(二) 本辦法所稱的“以上”不含本數(shù),“以下”含本數(shù);合同金額以人民幣為計量單位。
第四條 簽訂合同,必須嚴格執(zhí)行《中華人民共和國合同法》等有關法律法規(guī),遵守公司的有關規(guī)定,堅持“慎重簽約、公開透明、權利與義務并重”的原則。
第五條 簽訂和履行合同,必須嚴格按照本辦法及公司確定的原則、程序及權限進行。
第六條 公司對外簽訂的合同,必須以公司名義對外簽訂和履行,公司任何部門和個人不得以部門或個人的名義對外簽訂公司合同。
第二章 合同管理人員及職責
第一節(jié) 合同管理部門
合同管理部門為投資發(fā)展部,公司總經理可根據公司實際情況調整合同管理部門和職責。
第七條 投資發(fā)展部職責如下:
(1)擬訂、修改合同管理辦法和相關的合同管理規(guī)定;
(2)負責辦理公司合同管理的日常事務;
(3)審查送審合同文本及相關法律文書;
(4)參與公司進行合同糾紛的調解、仲裁或訴訟活動;
(5)依照公司相關規(guī)定辦理公司法定代表人授權委托書、法定代表人證明書;
(6)參與公司重大合同的談判及其文本的起草;
(7)對需要公證的合同或需保全的證據,負責辦理公證事宜;
(8)對公司合同業(yè)務提供相應的法律支持;
(9)公司賦予的其它職責。
第二節(jié) 合同業(yè)務承辦部門
第八條 合同業(yè)務承辦部門負責各自業(yè)務范圍內的合同簽訂并管理本部門承辦的合同。
(1)投資發(fā)展部承辦對外投資、證券事務、重大融資(不含銀行借款)、法律服務等合同。
(2)市場營銷部承辦對外銷售類合同。
(3)人力資源部承辦勞動、社會保障類合同業(yè)務。
(4)財務部承辦銀行借款、審計評估、資金委托管理、擔保、財產保險合同業(yè)務。
(5)采供部承辦設備、生產資料、辦公用品采購合同業(yè)務。
(6)貴金屬商務部承辦貴金屬購銷合同、與貴金屬貿易相關的合作合同、進出口合同。
(7)科技部辦理科研合同、技術轉讓合同、技術合作合同、科研項目合同。
(8)其他合同業(yè)務由相關部門按照部門職責承辦。
(9)公司董事長或總經理指定的合同事務由某一職能部門辦理時,由被指定的職能部門承辦該特定的合同事務。
經公司決策程序調整各部門職責的,按調整后的部門職責承辦。
第九條 公司財務部負責合同收付條款的訂立和執(zhí)行,控制資金的使用,減少或避免資金風險。
第三節(jié) 合同管理員
第十條 合同承辦部門應當根據本部門情況配備兼職或專職的合同管理員,合同管理員應當具有從事合同管理所需的法律專業(yè)知識,熟悉本部門相關業(yè)務和技術。
第十一條 合同管理員向本部門主要領導負責,履行相應職責,合同業(yè)務上接受投資發(fā)展部指導。其職責如下:
(1)參與合同起草、談判,審查本部門承辦的合同,對合同內容的合法性、完整性和有利性提出意見。
(2)指導合同承辦人按投資發(fā)展部提出的審查意見完善合同條款。
(3)督促合同承辦人員履行合同。
(4)對合同訂立、履行過程中發(fā)現(xiàn)的問題應及時向本部門領導或公司投資發(fā)展部匯報,并提出處理建議。
(5)對發(fā)生的合同糾紛,應及時報告本部門領導,并通報財務部、投資發(fā)展部及與合同糾紛相關的部門。
(6)對本部門承辦管理的合同進行編號、登記、保存,建立健全本部門合同臺帳,向投資發(fā)展部報送合同簽訂報表和合同履行情況表,接受投資發(fā)展部的檢查。
第四節(jié) 合同承辦人
第十二條 合同承辦人是公司法定代表人或主管領導指定的辦理具體合同事務的人員,合同承辦人對主管領導負責。其職責如下:
(1)負責對指定業(yè)務進行前期調研、市場詢價、對方資信調查和制作相關文件。
(2)負責召集、聯(lián)絡有關人員進行合同談判并制作書面記錄。
(3)依法草擬合同文本,辦理合同簽訂手續(xù),依法辦理履行合同的事宜,及時掌握合同履行情況。
(4)依據主管領導的指示辦理合同變更、解除、終止和轉讓具體事宜。
(5)及時向本部門的合同管理員或投資發(fā)展部通報在履行中的問題,提出處理建議或采取相應措施。
(6)及時將合同文本及相關資料報合同管理員存檔。
(7)參加承辦合同糾紛的協(xié)商、調解、仲裁、訴訟。
第三章 合同管理權限及程序
第一節(jié) 簽訂合同的職權和授權
第十三條 公司董事長為法定代表人,可代表公司簽訂所有合同。須經公司股東大會或董事會審議通過方可簽訂的合同,只能由董事長或董事長授權特定人員簽訂,如公司股東大會或董事會決議授權特定人員辦理的,由該特定人員辦理相關事項并簽訂合同。
第十四條 公司總經理可簽訂董事會授權、公司章程及相關制度賦予給總經理的權限內的所有合同。
第十五條 公司副總經理、董事會秘書、財務總監(jiān)等高級管理人員可在分管業(yè)務范圍內簽訂相關合同,其權限由公司總經理確定,但不得超越董事會、公司章程及相關制度賦予給總經理的權限。
第十六條 公司各部門負責人可以簽訂其業(yè)務和職權范圍內的相關合同,但不得超出授權范圍,具體的授權權限和范圍等事宜由公司授權管理的相關制度確定。
第十七條 經公司董事長書面授權或依據公司相關制度授權,公司相關人員可在授權范圍內代表公司簽
訂相關合同,公司實行“誰簽約、誰負責”的原則,簽訂合同的人員,應勤勉盡職地代表公司對該合同業(yè)務負責。
第十八條 經股東大會或董事會審議決定或特別授權的事項,按董事會授權規(guī)定辦理。
第十九條 授權范圍內的合同事項,應經公司內部決策程序決策的,應事先按程序匯報和決策,承辦部門和承辦人員應按決策的結果辦理相關合同事項。
第二節(jié) 合同簽訂程序
第二十條 如有合同業(yè)務發(fā)生時,合同承辦部門應指定合同承辦人員,起草合同或初審對方提供的合同,并與對方協(xié)商相關合同條款,形成合同草稿,重大合同條款應事先得到有職權領導同意方可確定,需會審的合同應按程序進行會審。
第二十一條 承辦人員將起草或初審后的合同草稿提交有職權領導審閱,有職權領導提出審閱意見。
第二十二條 合同草稿形成后,按公司內部決策程序進行相應決策后方可簽訂。
第二十三條 以下合同為公司重大合同,合同承辦部門應先報送至公司有職權領導、投資發(fā)展部、財務部、紀檢監(jiān)察部門及其它相關部門進行合同會審或會簽,形成會審意見。合同承辦部門原則上必須采納會審意見,但如果客觀情況發(fā)生變化,有職權的公司副總經理以上領導可修改會審意見或重新進行會審:
(1)涉及對外長期投資的股權投資合同(不含短期證券投資);
(2)總金額100萬元以上的對外合作合同;
(3)對外擔保合同;
(4)與關聯(lián)自然人發(fā)生的30萬元以上的關聯(lián)交易合同(連續(xù)十二個月內累計計算);
(5)與關聯(lián)法人發(fā)生的300萬元以上的關聯(lián)交易合同(連續(xù)十二個月內累計計算);
(6)與日常經營相關的合同,如采購、銷售合同、科研合同,根據風險可控與否,由主管業(yè)務領導確定是否提交會審;
(7)雖達不到上述會審標準,但合同承辦部門認為風險較大,可以提交進行會審。
(8)公司董事長、總經理及分管業(yè)務的領導認為風險較大應當進行會審的合同。
第二十四條 須會審的合同如因時間緊迫且風險可控,經公司董事長或總經理書面同意,可豁免合同會審程序。
第四章 合同簽訂的相關規(guī)定
第二十五條 國家法律法規(guī)規(guī)定應進行招投標的,必須以招投標方式訂立合同。分管副總以上領導認為有必要進行招投標的,可以采取招投標方式訂立合同。
第二十六條 簽訂合同的雙方必須有合法的主體資格,在合同上簽字的雙方人員必須有職權或授權。
第二十七條 合同承辦人在簽訂合同之前應驗證對方當事人的主體資格,確保對方當事人簽訂的合同合法有效。
第二十八條 合同書或協(xié)議書須主要條款完備、內容合法、意思表示清楚,且不得有損公司合法利益。
國家法律法規(guī)規(guī)定需使用格式合同的,應從其規(guī)定。
承辦合同業(yè)務時,應盡可能地由我方起草合同草稿。對于銷售和采購類合同,合同承辦部門應擬訂格式合同,并盡可能使用我方的格式合同。
第二十九條 有預付款的合同應查明對方資信情況和履約能力,應經主管領導同意,必要時可要求對方提供擔保;首次支付預付款不得超過該合同總金額的20%(如有特殊情況,須主管領導審批同意),定金不得超過該合同總金額的20%。質保金的比例最低不得低于合同總金額的5%。
第三十條 合同價款或酬金的確定應按有關規(guī)定和程序,由合同承辦部門按市場原則進行詢價,并提出建議,經相應決策程序后由公司主管領導審定。
第三十一條 合同約定的質量條款,對于有特殊質量要求的,須經公司相關職能、技術部門審定;憑樣品買賣的,應將樣品封存,并對樣品質量予以說明,交付物應與樣品及其說明質量相同。
第三十二條 合同文本簽字之前,具主管領導或經其授權簽約的人員,應仔細查閱審查意見,審閱合同內容。
第三十三條 主管領導或其授權的人應對合同進行審查,如發(fā)現(xiàn)對公司明顯不利的問題,或合同的簽訂程序、內容有嚴重違反法律、法規(guī)及本辦法的規(guī)定,應不予簽字。
第三十四條 合同簽字人應代表公司對所簽訂的合同承擔相應責任和義務,如因合同簽字人的過錯導致公司利益受到損失,公司可追究相關責任人的責任。
第三十五條 因特殊情況未按本辦法的規(guī)定簽訂的合同,須事先經董事長或總經理書面同意。
除董事長或總經理書面同意外,各承辦部門不得先付款,后補簽合同。
第三十六條 合同應以書面方式訂立,但若存在以下情況時,經主管領導同意后,可不訂立書面合同:
(1)當場錢貨兩清且不存在風險的交易行為;
(2)預收全部貨款且不存在重大風險的銷售合同;
(3)先收貨后付款且不存重大風險的采購合同;
(4)合同金額小于5萬元且主管領導確保無風險的合同。
第三十七條 在風險可控的情況下,可用傳真、電子郵件等方式訂立合同,但應保留傳真文件等資料,并在一個月內交換回合同原件。
第三十八條 合同應經有職權領導或授權人員簽字并加蓋公司公章或合同專用章,加蓋公司印章時印章保管人應審核簽字人具備相應職權或獲得相應書面授權,并同時對合同加蓋騎縫章。
未經公司董事長或總經理書面同意,不得在空白合同上蓋章。
印章保管人應建立臺賬如實記錄合同加蓋印章情況,印章保管人違反本規(guī)定給公司造成損失的,公司將追究印章保管人的相關責任。
第五章合同履行的相關規(guī)定
第三十九條 合同成立并生效后,合同簽訂人或經其指定的合同承辦人應負責辦理該合同的履行事宜。
第四十條 驗收合同標的的部門或人員,應嚴格按合同約定的品種、數(shù)量、質量及相關資料逐項檢查驗收,并以書面方式作出準確記錄,由合同雙方當事人在記錄上簽字確認。
檢驗結果與合同約定不符,對方人員在場的,應立即提出;對方人員不在場的,應在合同約定期限內以書面方式通知對方。爭議未解決之前,不得動用合同標的。
第四十一條 合同簽訂后因我方責任造成違約的,合同承辦人應及時向主管領導報告,采取適當補救措施,盡量避免或減少公司可能遭受的損失。
出現(xiàn)對方違約,合同承辦人應及時向主管領導報告,按合同的約定和有關法律規(guī)定代表公司追究違約方責任,未經公司董事長或總經理同意,不得擅自放棄追究違約責任的權利。
合同承辦人如發(fā)現(xiàn)有證據表明或判斷對方不再具備履行合同的能力時,應立即向主管領導匯報并采取相應措施。
第四十二條 如
在合同履行過程中發(fā)生爭議,合同承辦部門及合同承辦人應及時向主管領導匯報,并與對方進行協(xié)商,無法協(xié)商可能進入訴訟或仲裁程序的,應及時將相關情況通報投資發(fā)展部,由投資發(fā)展部協(xié)助合同承辦部門一起處理合同爭議事項。
第四十三條 財務部通過結算監(jiān)督合同履行,嚴格審查單證,嚴格執(zhí)行合同付(收)款的規(guī)定,對違規(guī)簽訂、未處理違約責任或未按約履行的合同,應暫緩或者拒絕辦理付款業(yè)務。
第四十四條 合同承辦人應記錄合同履行情況,妥善保管合同及與合同相關的信件、傳真、電子郵件等資料,并及時交由本部門合同管理員建立相應合同管理臺賬后存檔。
第六章合同的變更、解除
第四十五條 已簽訂的合同在履約過程中,如發(fā)生需變更、中止、解除任一情形的,報主管領導同意后,根據公司實際情況采取相應措施。
合同的變更、中止、解除和轉讓,按原合同的簽訂權限辦理。
第四十六條 合同成立后,合同承辦人應關注對方的變化,發(fā)現(xiàn)對方有經營狀況惡化、轉移財產、抽逃資金及逃避債務,或喪失商業(yè)信譽等可能喪失履行合同能力的情況,經我方要求對方提供履約擔保對方不能提供的,應及時向主管領導報告,在取得相應證據后應當立即中止履行,并通知對方。在上述情形消失或對方提供有效的擔保后恢復履行。
第四十七條 因不可抗力、對方違約導致不能實現(xiàn)合同目的的,可以解除合同,并及時通知對方。
第七章合同糾紛的處理
第四十八條 合同發(fā)生糾紛時,合同承辦人按主管領導的指示會同本部門合同管理員與對方協(xié)商解決,并及時向主管領導報告。如需要采取法律手段解決的,應及時將相關情況通報至投資發(fā)展部,并提供完整的證據材料(包括往來書件、電報、電傳、圖表以及電話記錄、會議紀要、補充協(xié)議以及物證等),投資發(fā)展部認為需要立即采取訴訟或仲裁方式解決的,報公司總經理決定。
第四十九條 合同糾紛在進行協(xié)商時,合同承辦人及承辦部門必須確保該糾紛不得超過訴訟時效,對于即將超過訴訟時效的糾紛,應至少在超過訴訟時效的前一個月將相關情況通報至投資發(fā)展部。
第五十條 公司董事長或總經理決定采取訴訟或仲裁方式解決合同糾紛或者因合同糾紛起訴或申請仲裁的,由公司授權有關人員代表公司辦理訴訟或仲裁的相關事宜。
第五十一條 合同糾紛經協(xié)商達成一致意見的,應訂立書面協(xié)議。
第八章合同的公證
第五十二條 國家法律法規(guī)規(guī)定需要公證的合同,應予以公證。
第五十三條 承辦部門或公司投資發(fā)展部認為需要公證的合同或發(fā)生合同爭議需要保全證據的可予以公證。
第五十四條 公證事務由投資發(fā)展部承辦。
第九章監(jiān)督檢查與考核
第五十五條 合同承辦部門按季向投資發(fā)展部上報本部門該季度合同簽訂情況和履行情況統(tǒng)計報表。
第五十六條 投資發(fā)展部可根據需要會同其他職權部門對合同承辦部門執(zhí)行本辦法的情況進行檢查。
第十章 獎勵和處罰
第五十七條 合同管理納入經濟責任制度考核。對下述情況,本人對該損失無責任或過錯的,可投資發(fā)展部核實并報總經理同意后給予一次性獎勵:
(1)在合同的履行和糾紛處理過程中,避免或挽回經濟損失在10萬元以內的,按挽回或避免經濟損失的5%給予獎勵。
(2)避免或挽回經濟損失超過10萬元的部分按3%獎勵。
第五十八條 對在從事合同管理工作中有下列行為的人員,經投資發(fā)展部核實并報請總經理批準后,公司給予相應處罰;給公司造成損失的,追究其經濟責任;構成犯罪的,提請司法機關追究其法律責任:
(1)未經授權、超越授權范圍、或未按公司決策程序決策擅自以公司名義與他人簽訂合同,給公司造成5萬元以上損失的。
(2)工作不負責任,玩忽職守或違反程序簽訂合同,或擅自放棄公司利益,使公司遭受5萬元以上經濟損失的。
(3)牟取私利,致使公司的利益遭受損失的。
(4)其他違反國家法律法規(guī)和公司相關規(guī)定的。
第五十九條 對下列情況者,由投資發(fā)展部核實報總經理批準后,酌情扣發(fā)責任者獎金:
1、違反公司合同管理辦法或其它相關制度簽訂、履行合同的;
2、簽訂合同條款不全或不規(guī)范給合同履行造成障礙或發(fā)生糾紛的;
3、未經授權、超越授權范圍、或未按公司決策程序決策擅自以公司名義與他人簽訂合同,給公司造成5萬元以下?lián)p失的;
4、由于承辦部門、承辦人員及其它責任部門的原因導致公司違約的;
5、由于承辦部門或承辦人員的責任,對對方違約行為未及時追究,導致公司損失在5萬元以下的;
第十一章 附則
第六十條 本辦法自頒布之日起實施,由投資發(fā)展部負責解釋。
第六十一條 市場營銷部、貴金屬商務部、采供部等合同承辦部門可根據本辦法制訂本部門的具體管理細則及權責分工,并報投資發(fā)展部備案。
第六十二條 在公司直接管理范圍內的企業(yè),執(zhí)行本辦法的相關規(guī)定,公司各控股子公司可參照本管理辦法制訂相應合同管理辦法。
附件一:合同管理流程圖
附件二:合同會審表
附件三:合同履行情況登記臺賬
