深圳某佳物業(yè)管理有限公司章程

發(fā)布時間：2023-09-02 09:55:05 查看人數(shù)：71

深圳某佳物業(yè)管理有限公司章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、中國其它有關法律、法規(guī)及深圳市外商投資管理局有關規(guī)定,中國深圳z佳投資發(fā)展有限公司(以下簡稱甲方)和香港**國際集團(香港)有限公司(以下簡稱乙方)于2002年3月28日簽訂合資經(jīng)營合同,組建了中外合資經(jīng)營企業(yè)深圳z佳物業(yè)管理有限公司,制訂本章程。

第二條合營企業(yè)名稱為深圳z佳物業(yè)管理有限公司(以下簡稱公司)。

英文名稱為:shenzhen*property management co.,ltd。

公司法定地址為:深圳市*廈22d。

第三條合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為:

甲方:深圳市z佳投資發(fā)展有限公司,法定地址為:深圳市南園路上步大廈22樓c-g。

法定代表的姓名:z佳,::職務:董事長,國籍:中國。

乙方:**國際集團(香港)有限公司,法定地址為:香港九龍尖沙咀*室。

法定代表姓名:z佳,職務:董事長,國籍:中國。

第四條公司為有限責任公司,合營各方對公司承擔的責任以各自認繳的出資額為限。

第五條公司是經(jīng)深圳市外商投資管理局(以下簡稱管理局)

批準成立,并在深圳市登記注冊的合資企業(yè),為中國法人,其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)及深圳市外商投資管理局規(guī)定和有關條例、契約,并受中國法律管轄和保護。

公司在中華人民共和國法規(guī)所允許的范圍內(nèi),實行獨立核算、自主經(jīng)營,對其所有資產(chǎn)有權自主地支配和管理。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍

第六條公司宗旨是:本著加強經(jīng)濟合作和交流的愿望,采用先進而適用科學的經(jīng)營管理方法,提高服務質量,發(fā)展新業(yè)務,并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,提高經(jīng)濟效益,使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

第七條合營企業(yè)經(jīng)營范圍為:物業(yè)管理;經(jīng)濟信息咨詢。

第八條公司經(jīng)營規(guī)模為:計劃投資人民幣700萬元,

第三章投資總額和注冊資本

第九條公司投資總額為人民幣700萬元。

公司注冊資本(出資額)為人民幣500萬元。

第十條合資方各出資如下:

甲方:認繳出資額為人民幣300萬元,占公司注冊資本60%,其中:

現(xiàn)金:人民幣300萬元

乙方:認繳出資額為人民幣200萬元(以等價的外幣投入),占公司注冊資本40%,其中:

現(xiàn)金:人民幣200萬(以等價的外幣出資)

第十一條合營各方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十二條合營各方繳足出資額后三十天內(nèi),應由中國注冊的

會計師事務所出具驗資報告后,由合營企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是:合營企業(yè)名稱,成立日期,合營者名稱,合營各方出資內(nèi)容及其有關附件,出資額,出資日期,出資證明書的編號及核發(fā)日期等。出資證明應當報管理局和工商管理部門備案。

第十三條合營期內(nèi),合營企業(yè)不得減少注冊資本數(shù)額。

第十四條任何一方轉讓其出資額,不論全部或部分,必須經(jīng)合營雙方同意,一方轉讓時,他方有優(yōu)先購買權。

第十五條合營企業(yè)轉產(chǎn)、擴大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊

資本的增加、轉讓或其他重要事項的變更,須經(jīng)合營各方一致同意并經(jīng)合營企業(yè)董事會一致通過后,報管理局批準,并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十六條合營企業(yè)設董事會。董事會是合營企業(yè)的最高權力機構。

第十七條董事會決定合營企業(yè)的一切重大事宜,其主要職權:

(1)制定和修改組織機構表和人事計劃;

(2)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級管理人員,并決定他們的權利、義務和薪酬;

(3)制定合營企業(yè)的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實施計劃,審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報告;

(4)修訂合營企業(yè)章程;

(5)審查經(jīng)營狀況,批準年度財務預算和決算(包括資產(chǎn)負債和損益計算書等);

(6)決定企業(yè)發(fā)展基金、儲備基金、職工獎勵及福利基金的提留方案;

(7)決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法;

(8)通過合營企業(yè)的勞動合同及各項重要規(guī)章制度;

(9)決定合營企業(yè)資本增加、轉讓、分立、合并、停業(yè)、延期、中止和解散;

(10)負責合營企業(yè)中止或期滿的清算工作;

(11)其他應由董事會決定的重大事宜。

第十八條董事會由三名董事組成,其中甲方委派董事二名,乙方委派董事一名,董事任期三年,經(jīng)委派方委派可以連任。

第十九條董事會設董事長一人,董事長由乙方委派,合營各方在委派和更換董事人選時,須書面通知董事會。

第二十條董事會例會每年至少召開一次,經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

第二十一條董事會會議原則上在合營企業(yè)所在地舉行。

第二十二條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十三條董事長應在董事會會議召開前三天發(fā)出召*議的書面通知,寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十四條董事因故不能出席董事會會議,可以出具委托書委托代表出席,但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額。如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權。

第二十五條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上,不夠三分之二人數(shù)時,則通過的決議無效。

第二十六條董事會每次會議,須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字(代理人出席的,由代理人簽字)。記錄文字使用中文(或中文、英文同時使用),會議記錄及決議文件,經(jīng)與會代表簽字后,由合營企業(yè)抄送全體董事,并連同會議期間收到的委托書一并存檔,由董事會指定專人保管,在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜,也可通過電訊及書面表決方式作出決議。按董事書面表決的決議,與董事會會議的決議具有同等效力。

第二十七條下列事項同須經(jīng)董事會一致通過。

(1)合營企業(yè)章程的修改和補充;

(2)合營企業(yè)的中止、解散;

(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、轉讓或調(diào)整;

(4)合營企業(yè)的資產(chǎn)抵押;

(5)合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并;合營企業(yè)的分立或變更組織形式。

第二十八條除第二十七條以外的其他事項,須經(jīng)董事會三分之二以上(或超過半數(shù))董事通過。(注:應選擇一種方式)

第五章經(jīng)營管理機構

第二十九條公司設經(jīng)營管理部門,具體機構設置由董事會議決

定。

第三十條公司設總經(jīng)理一人,均由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由乙方推薦。

第三十一條總經(jīng)理直接向董事會負責,執(zhí)行董事會的各項決定,組織領導公司的日常經(jīng)營管理工作。

第三十二條公司日常工作的重要問題的決定,須由總經(jīng)理簽署方能生效。

第三十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三年。經(jīng)董事會聘請可以連任。

第三十四條經(jīng)董事會聘請,董事長、副董事長、董事,可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務。

第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十六條公司設總會計師和審計師各一人,由董事會聘請。

第三十七條總會計師、審計師由總經(jīng)理領導?？倳嫀熦撠燁I導公司的財務會計工作,組織公司開展全面經(jīng)濟核算,實施經(jīng)濟責任制。

審計師負責公司的內(nèi)部審計工作,審查、稽核公司開展全面經(jīng)濟會計帳目,向總經(jīng)理和董事會提出報告。

第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的,應提前三十天向董事會提出書面報告。

*以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會決議,可隨時解聘,如觸犯法律,要追究法律責任。

第六章財務會計

第三十九條合營企業(yè)的財務會計應遵照中華人民共和國財政

部制定的外商投資企業(yè)財務管理規(guī)定和會計制度以及深圳經(jīng)濟特區(qū)的有關規(guī)定辦理。合營企業(yè)應遵守統(tǒng)計法律法規(guī)及國家、深圳市利用外資統(tǒng)計制度,依法報送利用外資統(tǒng)計報表。

第四十條公司必須按規(guī)定向管理局有關部門報送有關報表。

第四十一條合營企業(yè)會計年度采用公歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十二條合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表,用中文書寫。

第四十三條合營企業(yè)采用人民幣為計帳單位,人民幣同其他貨幣折算,按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的匯率計算。

第四十四條合營企業(yè)應在中國銀行或國家外匯管理機關同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條合營企業(yè)采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條合營企業(yè)財務會計帳上應記載如下內(nèi)容:

(1)合營企業(yè)所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

(2)合營企業(yè)所有物資出售及購入情況;

(3)合營企業(yè)注冊資本及負債情況;

(4)合營企業(yè)注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十六條合營企業(yè)管理部門應在每一個會計年度頭三個月內(nèi)編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書,::經(jīng)審計師審核簽字后提交董事會會議通過。

第四十七條合資各方有權自費聘請審計師查閱合營企業(yè)賬簿,查閱時,合營企業(yè)應提供方便。

第四十八條合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定辦理納稅事宜,并由合營企業(yè)董事會決定其固定資產(chǎn)的

折舊年限。

第四十九條合營企業(yè)的一切外匯事宜,均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和合營合同的規(guī)定辦理。

第七章利潤分配

第五十條合營企業(yè)按法律規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合營企業(yè)依法繳納所得稅后的利潤中提取,提取的比例由董事會確定。

第五十一條合營企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第五十二條合營企業(yè)每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十三條合營企業(yè)上一個會計年度虧損未彌補前,不得分配利潤,上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

第八章職工

第五十四條合營企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要,自行決定本企業(yè)的機構設置和人員編制。合營企業(yè)在勞動部門核準的招工計劃內(nèi),自行公開招聘,經(jīng)考核,擇優(yōu)錄用所需的職工。

第五十五條合營企業(yè)在中國境內(nèi)雇用職工,企業(yè)和職工雙方應守《中華人民共和國勞動法》以及中國的其他有關法律、法規(guī)和深圳市有關規(guī)定,并依法訂立勞動合同。合同中應當訂明勞動(工作)任務、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保險、福利待遇,以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責任、雙方其他的約定事項等。勞動合同訂立后,按有關規(guī)定向勞動部門辦理用工手續(xù)。

第五十六條合營企業(yè)有權對違犯合營企業(yè)規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴重的,可予以開除。對開除、處分的職工,須報保稅區(qū)的勞動部門備案。

第五十七條職工的工資待遇,參照深圳特區(qū)的有關規(guī)定,根據(jù)合營企業(yè)具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定,隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務能力和技術水平的提高,合營企業(yè)應適當提高職工工資。

第五十八條職工的福利、資金、勞動保護和勞動保險等事宜,合營企業(yè)將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工會組織

第五十九條合營企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立基層工會組織,開展工會活動。

第六十條工會是職工利益的代表,其基本任務是:依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權益,協(xié)助合營企業(yè)安排和合理使用福利及獎勵基金;協(xié)調(diào)調(diào)解職工與合營企業(yè)之間的糾紛;組織職工學習,開展文體活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成合營企業(yè)的各項經(jīng)濟任務。

第六十一條合營企業(yè)工會可指導、幫助職工同合營企業(yè)簽定個人勞動合同,或代表職工、同合營企業(yè)簽定集體勞動合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十二條合營企業(yè)研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關職工切身利益的問題時,工會代表有權列席會議(無表決權),反映職工的意見和要求。

第六十三條合營企業(yè)每月按合營企業(yè)職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費,由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理的規(guī)定使用。

第十章期限、終止、清算

第六十四條合營企業(yè)合營期限為十五年,自營企業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十五條合營企業(yè)如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會會議作出決議,并在合營企業(yè)滿六個月前,向管理局提交書面申請,經(jīng)批準后方能延長,并向工商、稅務、海關等有關部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十六條合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時,可提前終止合營。合營企業(yè)提前終止合營,需董事會召開全體會議作出決定,并報送管理局批準。

第六十七條合營企業(yè)因下列之一出現(xiàn)時解散:

(1)合營期限屆滿;

(2)企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,或因不可抗力遭受損失,無力繼續(xù)經(jīng)營;

(3)合營一方或數(shù)方不履行合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務,致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

(4)合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展前途;

(5)合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn);

(6)合營企業(yè)違反法律、行政法規(guī),被依法責令關閉。

本條第(2)、(4)、(5)項所列情形發(fā)生,應當由合營企業(yè)的董事會作出決定,報管理局批準。在本條第(3)項所列情形下,違約方應當對守約方因此遭受的損失承擔賠償責任;守約方有權向管理局提出申請,解散合營企業(yè)。

第六十八條合營期滿或提前終止合營時,應及時公告,并按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及有關外商投資企業(yè)清算辦法規(guī)定和深圳經(jīng)濟特區(qū)的有關規(guī)定,組織清算委員會,按法定程序進行清算。在清算完結前,投資者不得將合營企業(yè)的資金匯出或攜帶出境,不得自行處理合營企業(yè)的財產(chǎn)。

第六十九條清算委員會的任務是對

合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清算、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄、制定清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十條清算期間,清算委員會代表合營企業(yè)起訴和應訴。

第七十一條清算費用和清算委員會的酬勞應從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十二條清算時,清算委員會對合營企業(yè)的資產(chǎn)應根據(jù)帳面折舊程度,參考當時的價格重新估價。

第七十三條清算委員會對合營企業(yè)的債權債務全部清償后,其剩余財產(chǎn)按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第七十四條清算結束后,由清算委員會提出清算結束報告,提交董事會確認后,報管理局備案。并向工商行政管理、::稅務、海關等有關部門辦理注銷登記手續(xù),繳銷營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。

第七十五條合營企業(yè)解散后,各種帳冊及文件應由原中國合營者保存。

第十一章規(guī)章制度

第七十六條合營企業(yè)通過董事會制定的規(guī)章制度有:

(1)經(jīng)營管理制度,包括管理部門的職權與工作規(guī)程;

(2)職工守則;